Der spanische Oberste Gerichtshof (TS) führt in seinem Urteil STS 217/2024 vom 20. Februar Neuerungen bei der Auslegung der Haftung von Geschäftsführern zur de facto Unternehmensstillegung.

Die de facto Unternehmensstillegung bezieht sich auf die faktische Einstellung der wirtschaftlichen Tätigkeit eines Unternehmens, ohne dass das obligatorische Verfahren der Liquidation der Aktiva und Passiva und der anschließenden Auflösung durchlaufen wird.

Diese de facto Unternehmensstillegung kann dazu führen, dass Forderungen Dritter gegen das Unternehmen nicht beigetrieben werden, was die Haftung der Verwalter für ihr Verhalten bei der Unternehmensstillegung zur Folge haben kann.

Um zu erläutern, unter welchen Voraussetzungen eine solche Haftung eintreten kann, müssen zunächst die beiden allgemeinen Arten der Haftung der Verwalter erläutert werden.

Zum einen gibt es die gesellschaftsrechtliche Haftungsklage gegen die Geschäftsführer, die von den Aktionären und subsidiär von den Gläubigern der Gesellschaft für diejenigen rechtswidrigen Handlungen der Geschäftsführer erhoben werden kann, die der Gesellschaft direkt und damit indirekt den Aktionären oder Geschäftsführer schaden.

Andererseits sieht das Gesetz eine individuelle Haftungsklage gegen Geschäftsführer für rechtswidriges Verhalten vor, das den Interessen der Aktionäre und Gläubiger unmittelbar schadet, wofür kein Schaden für die Gesellschaft erforderlich ist. Im Gegensatz zur Gesellschaftsklage wird diese Klage in eigenem Namen und nicht im Namen der Gesellschaft erhoben.

Die faktische Schließung kann an sich schon ein rechtswidriges Verhalten darstellen, da die Verwalter einer Gesellschaft rechtlich verpflichtet sind, eine geordnete Liquidation und Auflösung der Gesellschaft einzuleiten, wenn sie die Tätigkeit der Gesellschaft einstellen wollen.

Die Neuheit der STS 217/2024 besteht darin, dass vor Gericht der Nachweis erbracht werden muss, dass der Schaden eine direkte Folge und ein Kausalzusammenhang mit der Schließung ist. In früheren Entscheidungen hat der TS festgestellt, dass die betroffenen Parteien ein „Mindestmaß an argumentativen Anstrengungen“ unternehmen müssen, um die Haftung der Verwalter zu begründen. Dieses argumentative Mindestmaß bestand nach der letzten Entscheidung des TS in der Feststellung der faktischen Schließung, für die beispielsweise die Aufgabe des Sitzes, die Schließung von Geschäftsräumen oder die Unmöglichkeit, die Vertreter des Unternehmens ausfindig zu machen, ausreichend waren.

In STS 217/2024 stellt der TS jedoch fest, dass über den „minimalen argumentativen Aufwand“ des Nachweises der faktischen Schließung hinaus der direkte Schaden zwischen der Schließung und der Unmöglichkeit für den Gläubiger, die ausstehenden Forderungen gegen das Unternehmen einzutreiben, dargelegt werden muss.

Abschließend stellt der TS strengere Kriterien für die Bestimmung und vor allem den Nachweis der Haftung der Geschäftsführer für die faktische Schließung auf.